Genel Ürün Tedarik Şart ve Koşulları

(Ticari İşletmeler Arasındaki Mal ve Hizmet Tedariki Sözleşmeleri İçin)

İşbu Genel Ürün Tedarik Şart ve Koşulları (bundan böyle "Genel Şartlar" veya "Sözleşme" olarak anılacaktır), merkez adresi İstanbul'da bulunan Telista Bilişim ve İletişim Teknolojileri San. ve Tic. A.Ş. (bundan böyle "Telista" veya "Satıcı" olarak anılacaktır) tarafından ticari alıcılara (bundan böyle "Alıcı" veya "Müşteri" olarak anılacaktır) yapılacak tüm ürün, donanım, yazılım teslimatları ve ilgili hizmetler için geçerli olan hukuki çerçeveyi belirler. Alıcı tarafından sipariş verilmesi, işbu Genel Şartların eksiksiz olarak kabul edildiği anlamına gelir.

I. GENEL HÜKÜMLER

İşbu Genel Şartlar, Satıcı'nın satıcı veya yüklenici konumunda olduğu, gelecekteki teslimatlar ve/veya hizmetler (bundan böyle "Teslimat" veya "Teslimatlar" olarak anılacaktır) dahil olmak üzere tüm sözleşmeler için geçerlidir. Alıcı'nın genel işlem şartları veya satın alma koşulları, ancak ve açıkça Satıcı tarafından yazılı olarak kabul edildiği takdirde geçerlilik kazanır. Alıcı’nın farklı şartları olduğunun Satıcı tarafından bilinmesi Genel Şartlar'a aykırılık oluşturur; ürünlerin herhangi bir itiraz şerhi konulmaksızın teslim edilmesi, Alıcı’nın şartlarının kabul edildiği anlamına gelmez.
Teklifler, açıkça bağlayıcı olduğu belirtilmedikçe, her zaman bildirim yapılmaksızın değişikliğe tabidir. Sözleşme, ancak Satıcı'nın yazılı onayıyla (veya e-posta ortamındaki teyidiyle) ya da teslimatın/ifanın fiilen gerçekleştirilmesiyle kurulmuş sayılır. Şüphe halinde, Satıcı'ya ulaşan bir teklife sessiz kalınması Türk Borçlar Kanunu uyarınca ret olarak kabul edilir.
Maliyet tahminleri, çizimler, şemalar ve diğer belgelere (bundan böyle "Belgeler" olarak anılacaktır) ilişkin her türlü mülkiyet, fikri ve sınai mülkiyet ile telif hakkı Satıcı'ya aittir. Bu Belgeler, Satıcı'nın önceden yazılı izni olmaksızın üçüncü kişilerin erişimine sunulamaz ve sözleşmenin kurulmaması halinde Alıcı'nın talebi üzerine derhal ve gecikmeksizin Satıcı'ya iade edilir. Bu hüküm, Alıcı tarafından sağlanan belgeler için de kıyasen uygulanır; ancak Alıcı'nın belgeleri, sözleşmesel teslimat veya ifa yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla sürece dahil edilen üçüncü kişilerin erişimine sunulabilir.
Alıcı için dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmedikçe veya işin niteliği gereği imkansız olmadıkça Kısmi Teslimatlara izin verilir.
İşbu Genel Şartlar kapsamında kullanılan "zarar tazmini talebi" veya "tazminat", Türk Borçlar Kanunu'nun müspet zarar (sözleşmenin hiç veya gereği gibi ifa edilmemesinden doğan zarar) ve menfi zarar (sözleşmenin kurulacağına güvenilmesinden doğan zarar) ilkelerine dayanır. Alıcı'nın sözleşmenin ifa edileceğine duyduğu haklı güvene dayanarak gerçekleştirdiği ve Satıcı'nın kusurlu sözleşme ihlali sebebiyle tamamen boşa giden (faydasız kalan) hazırlık, altyapı, şantiye hazırlığı veya personel istihdamı gibi harcamaların tazmini de tarafların kusur oranları dikkate alınarak bu kapsamda değerlendirilir.

II. FİYATLAR VE ÖDEME KOŞULLARI

Fiyatlar, aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça Satıcı deposu teslimi (Ex Works - EXW / Incoterms 2020) olup; paketleme, nakliye, gümrükleme, sigorta masraflarını, fatura tarihindeki geçerli oranlar üzerinden hesaplanacak Katma Değer Vergisini (KDV) ve kamu kurum veya kuruluşları tarafından talep edilebilecek damga vergisi, harç, fon, KKDF ve benzeri her türlü ek yasal vergi ve mali yükümlülükleri içermez; bu tür ek ödemelerin tamamı Alıcı'ya aittir. Teklif ve faturalandırmada para birimi, üretici veya tedarikçi tarafından Satıcı'ya düzenlenen para birimi (Amerikan Doları - USD veya Avro - EUR) esas alınarak belirlenir. Fatura tutarı, aksi kararlaştırılmadıkça, fatura tarihinden itibaren 20 (yirmi) gün içinde herhangi bir indirim veya kesinti yapılmaksızın tamamen ödenir.
Satıcı tarafından ürün tedarikinin yanı sıra; fiziksel montaj ve kablolama çalışmaları, donanım ve yazılımların kurulumu, parametrelendirilmesi ve yapılandırılması (konfigürasyon), sistemlerin devreye alınması ve saha kabul testleri, müşteri personeline yönelik kullanıcı veya yönetim eğitimleri, teklif süresi dışındaki ek teknik destek ve servis seviyesi taahhüt (SLA) hizmetleri, müşteriye veya projeye özel yazılım geliştirme, entegrasyon çalışmaları, teknik danışmanlık ve ileri düzey ağ mühendislik hizmetleri ile saha keşif, ölçüm ve analiz çalışmaları gibi hizmetlerin de üstlenildiği durumlarda (bunlarla kısıtlı olmamak üzere); Alıcı, kararlaştırılan hizmet bedelinin yanı sıra hizmetin ifası için gerekli olan her türlü arızi gideri (örneğin seyahat masrafları, alet ve ekipman taşıma masrafları, kişisel bagaj masrafları ve konaklama harcırahları) ayrıca Satıcı'ya ödemekle yükümlüdür.
Ödemeler, herhangi bir masraf veya kesinti olmaksızın doğrudan Satıcı'nın banka hesaplarına yapılır. Banka masrafları Alıcı'ya aittir. Döviz cinsinden düzenlenen faturaların Türk Lirası (TL) karşılığı olarak ödenmek istenmesi hâlinde, fiili ödeme tarihindeki Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (TCMB) Efektif Satış Kuru esas alınarak hesaplama yapılır.
Alıcı, yalnızca muaccel, üzerinde uyuşmazlık bulunmayan veya kesinleşmiş bir mahkeme kararı/hakem kararı ile hüküm altına alınmış karşı taleplerini takas (set-off) edebilir.
Alıcı, yalnızca aynı sözleşmeden doğan ve üzerinde uyuşmazlık bulunmayan veya kesinleşmiş bir mahkeme/hakem kararı ile hüküm altına alınmış karşı taleplerine dayanarak hapis (alıkoyma) hakkını kullanabilir. Alıcı'nın bunun dışındaki nedenlerle veya başka sözleşmelere dayanarak Satıcı'ya ait mallar, yazılımlar veya belgeler üzerinde hapis (alıkoyma) hakkı kullanması kesinlikle yasaktır.
Yapılan ödemeler, Alıcı tarafından aksine bir açıklama yapılmadığı sürece, Türk Borçlar Kanunu Madde 101 ve 102 uyarınca öncelikle muaccel olan faiz ve masraflara, ardından en eski tarihli borca mahsup edilir.
Satıcı, ödeme aracı olarak çek, senet, poliçe veya benzeri hiçbir kambiyo senedini kabul etmemektedir. Alıcı tarafından bu tür kıymetli evraklar üzerinden yapılacak ödeme teklifleri Satıcı'yı bağlamaz ve borcu ifa edilmiş saymaz.
Ödemelerin gecikmesi durumunda Alıcı, ihbara gerek kalmaksızın faturanın vade tarihini takip eden gün itibarıyla temerrüde düşer. Gecikme faizi olarak, TCMB tarafından ticari işler için ilan edilen en güncel avans faiz oranının en az 8 (sekiz) yüzdelik puan üzerinde veya fatura tarihinde Telista'nın maruz kaldığı fiili finansman maliyeti esas alınarak hesaplanacak gecikme faizi oranı uygulanır. Satıcı'nın temerrütten kaynaklanan ve bu faizi aşan aşkın zararını (TBK m. 122) talep etme hakkı saklıdır.
Alıcı'nın vadesi gelen ödemeleri yapmaması durumunda Satıcı, mevcut siparişler veya hizmetler üzerindeki çalışmaları durdurabilir ve henüz tamamlanmamış siparişler de dahil olmak üzere tüm siparişlerin derhal peşin ödenmesini veya uygun bir teminat gösterilmesini talep edebilir. Alıcı'nın makul bir süre içinde peşin ödeme yapmaması veya teminat göstermemesi halinde Satıcı, sözleşmeden dönme ve o tarihe kadar yapılan tüm masrafları Alıcı'ya fatura etme hakkına sahiptir.
Satıcı'nın çalışanları, saha personeli, temsilcileri veya aracılarına elden, nakden veya bu kişilerin şahsi hesaplarına yapılacak hiçbir ödeme borcu sona erdirici etkiye sahip değildir. Satıcı'yı bağlayan tek geçerli ifa, Madde II-3'te belirtilen resmi şirket banka hesaplarına yapılan transferlerdir.

III. MÜLKİYETİN SAKLI TUTULMASI

Teslimata konu olan tüm ürünler, Alıcı ile olan ticari ilişkiden doğan ilgili fatura bedelleri tamamen tahsil edilene kadar Satıcı'nın mülkiyetinde kalır. Türk Medeni Kanunu Madde 764 uyarınca, bu hakkın üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için Alıcı'nın yerleşim yerindeki Noterlik bünyesinde tutulan Mülkiyeti Saklı Tutma Siciline tescil edilmesi gerekir ve Alıcı bu tescil işlemlerine işbirliği içinde katılacağını taahhüt eder. Satıcı'nın teminat haklarının toplam değeri, güvence altına alınan alacakların değerini %20'den fazla aşarsa, Alıcı'nın talebi üzerine Satıcı, aşan kısım oranında teminatları serbest bırakır; serbest bırakılacak teminatları seçme yetkisi Satıcı'ya aittir.
Mülkiyetin saklı tutulduğu süre boyunca Alıcı, ürünleri rehnedemez, üçüncü kişilere teminat olarak gösteremez veya üzerinde hiçbir ayni hak tesis edemez. Malların olağan iş akışı içinde üçüncü kişilere satışı, ancak Alıcı'nın kendi müşterisinden bedelini tahsil etmesi veya mülkiyet devrini müşterinin ödeme yükümlülüğünü tam olarak yerine getirmesi şartına bağlaması halinde mümkündür. Alıcı, bu yeniden satıştan doğan tüm alacaklarını şimdiden Türk Borçlar Kanunu m. 183 uyarınca Satıcı'ya devretmiştir (alacağın temliki). Malların başka malzemelerle birleştirilmesi veya işlenmesi durumunda, Satıcı'ya ait malların fatura değerinin diğer malzemelerin değerine oranına göre yeni ürün üzerinde Satıcı lehine paylı mülkiyet hakkı kurulması için Alıcı gerekli hukuki altyapıyı sağlar.
Alıcı, üçüncü kişilerin haciz, ihtiyati haciz, el koyma veya diğer her türlü idari/hukuki müdahalelerini derhal Satıcı'ya yazılı olarak bildirmek zorundadır. Bu müdahaleleri önlemek ve malı kurtarmak için yapılan tüm mahkeme, icra ve avukatlık masrafları Alıcı'ya aittir.
Alıcı'nın ödemede temerrüde düşmesi durumunda Satıcı, Türk Borçlar Kanunu m. 230 uyarınca sözleşmeden dönmeye ve malların iadesini talep etme hakkına sahiptir. Geri alma ve paraya çevirme ile ilgili tüm masraflar Alıcı tarafından karşılanır.

IV. TESLİMAT SÜRESİ VE GECİKMELER

Teslimat sürelerinin geçerliliği, Alıcı tarafından sağlanması beklenen tüm teknik ve idari belgelerin, gerekli izinlerin, onayların ve planların zamanında Satıcı'ya ulaşmasına ve kararlaştırılan avans/ödeme koşullarının yerine getirilmesine bağlıdır. Bu koşullar zamanında yerine getirilmezse teslimat süreleri makul ölçüde uzatılır; teslimat süresindeki gecikme doğrudan Satıcı'nın kusurundan kaynaklanıyorsa bu uzama uygulanmaz.
İthalat ve ihracat lisanslarının alınamaması, uluslararası ambargo/yaptırım listelerindeki değişiklikler veya Satıcı'ya atfedilemeyecek diğer yasal/bürokratik engellerin varlığı Satıcı'nın temerrüdü olarak kabul edilmez. Satıcı, üretici (Hirschmann/Belden vb.) kaynaklı küresel tedarik zinciri kesintilerinden, fabrikanın teslimat gecikmelerinden ve uluslararası gümrük mevzuatındaki ani değişikliklerden sorumlu tutulamaz.
Gecikme; seferberlik, savaş, terör eylemleri, isyan, grev, lokavt, salgın hastalık, el koyma, ambargo, resmi makamların kararları veya Satıcı'nın kontrolü dışındaki benzer mücbir sebeplerden (Force Majeure) kaynaklanıyorsa teslimat süresi bu engellerin devam ettiği süre boyunca kendiliğinden uzar. Engelin 3 (üç) ayı aşması durumunda taraflar sözleşmeyi tazminatsız feshetme hakkına sahiptir.
Alıcı'nın gecikme nedeniyle sözleşmeyi feshetme veya dönme hakkı, ancak Satıcı'ya yazılı olarak verilen makul bir ek sürenin de sonuçsuz kalması ve gecikmenin doğrudan Satıcı'nın ağır kusurundan kaynaklandığı durumlarla sınırlıdır.
Sevkiyatın Alıcı'nın talebi veya Alıcı'nın temerrüdü nedeniyle teslimata hazır olunduğu bildiriminden itibaren 1 (bir) ayı aşacak şekilde geciktirilmesi durumunda Alıcı, gecikilen her ay için sipariş bedelinin %0.8'i oranında depolama ücreti ödemekle yükümlüdür. Bu ücret toplamda ürün bedelinin %8'ini aşamaz. Satıcı, fiili depolama maliyetinin daha yüksek olduğunu ispat ederse aşan kısmı talep edebilir.

V. HASARIN GEÇMESİ

Teslimatın nakliye ücreti Satıcı tarafından ödenmiş olarak kararlaştırıldığı durumlarda dahi, hasar ve ziyan (risk) aşağıdaki anlarda Alıcı'ya geçer:
- Teslimatın montaj veya kurulumu içermediği durumlarda, malların ilk taşıyıcıya/nakliyeciye teslim edildiği veya Alıcı tarafından teslim alınmak üzere hazır edildiği anda (Türk Borçlar Kanunu m. 208/2 uyarınca taşıma satımı hükümleri geçerlidir). Alıcı'nın yazılı talebi üzerine Satıcı, masrafları Alıcı'ya ait olmak üzere teslimatı nakliye risklerine karşı sigortalar;
- Teslimatın montaj veya kurulumu içerdiği durumlarda, montajın tamamlandığı veya kararlaştırılmışsa sorunsuz bir deneme çalıştırmasının yapıldığı günde.
Sevkiyatın, montajın veya deneme çalıştırmasının Alıcı'ya atfedilebilecek nedenlerle gecikmesi veya Alıcı'nın teslimatı kabul etmekten kaçınması (alacaklı temerrüdü) durumunda, hasar ve ziyan teslimata hazır olunduğu bildiriminin yapıldığı anda Alıcı'ya geçer.

VI. MONTAJ VE KURULUM

Aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, montaj ve kurulum aşağıdaki hükümlere tabidir:

Alıcı, masrafları kendisine ait olmak üzere ve zamanında şunları sağlamakla yükümlüdür:
- Satıcı'nın kapsamı dışındaki her türlü inşaat, hafriyat, kırım ve diğer yardımcı işler ile gerekli kalifiye ve kalifiye olmayan iş gücü, inşaat malzemeleri ve araçları,
- Montaj ve devreye alma için gerekli olan iskele, kaldırma ekipmanları, yakıtlar, yağlayıcılar ve diğer cihazlar,
- Kullanım noktasında enerji, su, ısıtma, aydınlatma ve gerekli internet/ağ bağlantıları,
- Şantiyede makine parçaları, ekipmanlar, malzemeler ve aletlerin depolanması için yeterli büyüklükte, kuru ve kilitlenebilir odalar ile montaj personeli için uygun çalışma ve dinlenme odaları. Alıcı, Satıcı'nın ve montaj personelinin şantiyedeki eşyalarını korumak için iş güvenliği ve sağlığı mevzuatına uygun her türlü önlemi almak zorundadır.
Montaj işi başlamadan önce Alıcı, gizli elektrik, gaz, su boru hatları veya benzeri tesisatların yerleri ile gerekli yapısal verileri kendi inisiyatifiyle Satıcı'ya yazılı olarak bildirir.
Montaj veya kurulum başlamadan önce gerekli malzemeler ve ekipmanlar şantiyede hazır bulunmalı ve her türlü hazırlık çalışması montajın kesintisiz bir şekilde başlayıp yürütülebileceği seviyeye gelmiş olmalıdır.
Montaj, kurulum veya devreye almanın Satıcı'nın kontrolü dışındaki (Alıcı kaynaklı) nedenlerle gecikmesi durumunda Alıcı, bekleme süreleri ve Satıcı personelinin ek seyahat/konaklama masrafları dahil olmak üzere ortaya çıkan tüm ek maliyetleri karşılar.

VII. TESLİM ALMA / KABUL

Alıcı, ürünün temel işlevselliğini doğrudan etkilemeyen önemsiz/küçük kusurlar veya eksiklikler nedeniyle teslimatı almaktan ve kabul tutanağını imzalamaktan kaçınamaz. Bu tür küçük eksiklikler tutanağa şerh düşülerek ürün kabul edilir ve Satıcı tarafından makul sürede giderilir.

VIII. YAZILIM VE GÖMÜLÜ YAZILIMLAR (FIRMWARE)

Alıcı, Satıcı tarafından sağlanan yazılım ve donanım yazılımlarını 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK) kapsamında, yalnızca üzerinde mutabık kalınan cihazlarda, değiştirilmeden ve yalnızca kullanım kılavuzlarına uygun şekilde kullanmak üzere münhasır olmayan (non-exclusive), devredilemez ve alt lisans verilemez bir "kullanım lisans hakkına" (mali haklardan işletme/kullanma iznine) sahiptir.
Endüstriyel Ethernet anahtarları (switch) gibi ürünlerin, sistemlerin veya cihazların bir parçası olarak sağlanan gömülü kodlar (bundan böyle "Gömülü Yazılım" olarak anılacaktır) üzerindeki kullanım hakkı, yalnızca o yazılımın yüklü olduğu özel donanım veya cihazla sınırlıdır. Gömülü Yazılımın kullanım bedeli, aksi kararlaştırılmadıkça, donanımın satın aqua fiyatına dahildir.
Yazılımın veya Gömülü Yazılımın bir güncelleme (update) veya yükseltme (upgrade) olarak tanımlandığı durumlarda, Alıcı'nın bu yazılımı kullanabilmesi için orijinal yazılım lisansına sahip olması zorunludur. Güncelleme, orijinal yazılımın yerini alır ve onun koşullarına tabidir.
Alıcı, yazılımların ve dokümantasyonun Satıcı'nın yazılı izni olmaksızın üçüncü kişilerin erişimine sunulmamasını sağlamakla yükümlüdür. Gömülü Yazılım ancak ilişkili olduğu donanımla birlikte üçüncü kişilere devredilebilir. Alıcı, yazılımın kullanım hakkını bir üçüncü kişiye devrederse, üçüncü kişinin bu Sözleşme'deki tüm yazılım koşullarını kabul ettiğini Satıcı'ya yazılı olarak taahhüt etmek zorundadır. Devir durumunda Alıcı'nın tüm kullanım hakları sona erer ve Alıcı elindeki tüm kopyaları silmek veya imha etmekle yükümlüdür.
Alıcı'nın kullanım koşullarını ihlal etmesi, tersine mühendislik (reverse engineering) yapması veya yazılım üzerinde kaynak koda ulaşmaya yönelik değişiklikler yapması durumunda Satıcı, herhangi bir ön bildirim süresi vermeksizin kullanım hakkını derhal iptal etmeye, yazılımların tüm kopyalarıyla birlikte iadesini veya imhasını talep etmeye ve uğradığı zararın tazminini istemeye yetkilidir.

IX. AYIBA KARŞI SORUMLULUK (GARANTİ)

Alıcı'nın ayıp iddialarında bulunabilmesi için Türk Ticaret Kanunu Madde 23/1-c uyarınca muayene ve ihbar mükellefiyetlerini tam ve zamanında yerine getirmiş olması şarttır. Bu kapsamda Alıcı, teslim aldığı malları teslim anından itibaren 2 (iki) gün içinde gözle görülür (açık) ayıplar yönünden; ticari hayatın olağan akışına göre incelenmesi gereken (gizli) ayıplar yönünden ise teslimden itibaren 8 (sekiz) gün içinde muayene etmek veya ettirmek ve bu süreler içinde tespit edilen ayıpları Satıcı'ya yazılı olarak (veya TTK m. 18/3 uyarınca noter, iadeli taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imza içeren KEP yoluyla) bildirmekle yükümlüdür. Ayıba karşı sorumluluk aşağıdaki esaslara tabidir:

Ürüne ilişkin risk ve hasarın Alıcı'ya geçtiği anda mevcut olan ve süresinde ihbar edilen ayıplar için, Satıcı'nın seçimine bağlı olarak ücretsiz onarım veya parça değişimi (yeniden ifa) gerçekleştirilir. Sözleşmeden dönme veya bedel indirimi hakları ancak onarımın imkansız veya aşırı masraflı olduğu durumlarda kullanılabilir.
Aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, ticari satımlarda ayıp iddiaları için zamanaşımı süresi teslim tarihinden itibaren 12 (on iki) aydır. Ancak, Hirschmann markalı ürünler için teklif mektubunda veya üretici taahhütlerinde açıkça belirtilen fatura tarihinden itibaren 5 (beş) yıllık üretici garantisi ve üretici koşulları (yedek parça/değişim süreçleri vb.) aynen saklıdır ve Satıcı, üreticinin sunduğu bu garantinin Alıcı'ya yansıtılmasında aracılık eder.
Alıcı, ancak haklılığı ve ayıp oranı bilirkişi/teknik raporla netleşmiş, uyuşmazlık bulunmayan ayıp iddiaları durumunda ödemelerini ayıplı malın değerine tekabül edecek makul bir oranda durdurabilir. Haksız ayıp bildirimleri nedeniyle Satıcı'nın maruz kaldığı tüm teknik inceleme ve lojistik masrafları Alıcı tarafından tazmin edilir.
Önemsiz sapmalar, kullanıma engel olmayan küçük eksiklikler, olağan aşınma ve yıpranma, hatalı veya ihmalkar kullanım, aşırı zorlama, uygun olmayan ortam/ekipman kullanımı, endüstri standartlarına uymayan şebeke dalgalanmaları, hatalı montaj (Alıcı veya üçüncü kişilerce yapılan) veya dış etkenlerden (yıldırım, su baskını vb.) kaynaklanan hasarlar garanti kapsamı dışındadır.
Yazılımların hatasız çalışacağına dair mutlak bir garanti verilemez. Satıcı, yazılımın sözleşmede ve teknik dokümantasyonda kararlaştırılan temel işlevleri yerine getireceğini taahhüt eder.

X. SINAİ MÜLKİYET HAKLARI VE TELİF HAKLARI

Satıcı, aksi kararlaştırılmadıkça, teslimatları üçüncü kişilerin fikri ve sınai mülkiyet haklarından (patent, marka, telif vb.) ari olarak gerçekleştirmeyi taahhüt eder. Üçüncü bir kişinin, sözleşmeye uygun kullanılan mallar nedeniyle Alıcı'ya karşı hak ihlali iddiasıyla haklı bir talepte bulunması halinde Satıcı, Madde IX.2'de belirtilen süre içinde Alıcı'ya karşı şu şekilde sorumludur:
- Satıcı, kendi seçimine bağlı ve masrafları kendisine ait olmak üzere, ilgili ürün için kullanım hakkı satın alır, ürünü hak ihlali yaratmayacak şekilde değiştirir veya eşdeğer bir ürünle değiştirir. Bunun ekonomik olarak makul olmaması durumunda Satıcı ürünü geri alarak bedelini iade edebilir.
- Satıcı'nın tazminat sorumluluğu Madde XII. hükümleriyle sınırlıdır.
- Satıcı'nın bu yükümlülükleri, ancak Alıcı'nın (i) Satıcı'yı yazılı olarak derhal bilgilendirmesi, (ii) ihlali kesinlikle kabul etmemesi ve (iii) tüm savunma ve sulh müzakerelerini yürütme yetkisini Satıcı'ya bırakması halinde geçerlidir.
Hak ihlalinin Alıcı'nın kendi teknik şartnamelerinden, öngörülemeyen/onaylanmayan kullanım şekillerinden veya üründe yaptığı modifikasyonlardan kaynaklanması durumunda Satıcı'nın hiçbir sorumluluğu doğmaz.

XI. İFA İMKANSIZLIĞI VE SÖZLEŞMENİN UYARLANMASI

Teslimatın gerçekleştirilmesinin Satıcı'nın kusuru olmaksızın imkansız hale gelmesi durumunda (örneğin üretici fabrikanın ürünü tamamen üretimden kaldırması, ithalat yasakları vb.) Satıcı, Alıcı'yı derhal bilgilendirmek ve tahsil edilen bedelleri iade etmek kaydıyla sözleşmeden tazminatsız dönme hakkına sahiptir (TBK m. 136 uyarınca borcun ifasının imkansızlaşması). Satıcı'nın mutlak bir tedarik riskini üstlendiği kabul edilemez.
Sözleşmenin kurulmasından sonra, taraflarca öngörülemeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durumun (aşırı yüksek hiperenflasyonist dalgalanmalar, yasal mevzuat değişiklikleri vb.) Satıcı aleyhine ifayı katlanılamaz derecede zorlaştırması halinde Satıcı, Türk Borçlar Kanunu Madde 138 uyarınca hâkimden veya yetkili merciden sözleşmenin yeni koşullara uyarlanmasını, bu mümkün olmadığı takdirde sözleşmeden dönmeyi talep edebilir.

XII. SINIRLI SORUMLULUK VE TAZMİNATLAR

Satıcı'nın işbu sözleşme kapsamında Alıcı'ya karşı doğabilecek her türlü hukuki, cezai ve mali sorumluluğu; sözleşmenin ihlali, haksız fiil, ayıp veya diğer hukuki nedenlerden doğup doğmadığına bakılmaksızın, her halükarda Alıcı'nın ilgili sipariş kapsamında Satıcı'ya fiilen ödemiş olduğu toplam net sipariş/ürün bedeli ile sınırlıdır.
Satıcı; kâr kaybı, ciro kaybı, veri kaybı, üretim durması, iş kesintisi, ticari itibar kaybı veya dolaylı/netice kabilinden doğan hiçbir zarardan (consequential damages) sorumlu tutulamaz.
İşbu sözleşmedeki sorumluluk sınırlandırmaları, Türk Borçlar Kanunu Madde 115 uyarınca Satıcı'nın veya yasal temsilcilerinin ağır kusur (ağır ihmal) veya kastından kaynaklanan can kaybı, bedensel yaralanma veya sağlığın bozulması gibi durumlarda uygulanmaz.
Yazılımlarla ilgili olarak Satıcı, verilerin kurtarılması, siber saldırı zararları veya yedeklenmesi maliyetlerinden hiçbir şekilde sorumlu değildir. Veri güvenliği ve periyodik yedekleme yükümlülüğü tamamen Alıcı'ya aittir.

XIII. UYGULANACAK HUKUK VE YETKİLİ MAHKEME

İşbu sözleşmeden ve ticari ilişkiden doğan veya bununla bağlantılı olan tüm uyuşmazlıklarda münhasıran Türk Maddi ve Usul Hukuku uygulanır. Birleşmiş Milletler Uluslararası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Antlaşma (CISG) hükümleri kesinlikle hariç tutulmuştur. Ticari terimlerin yorumlanmasında INCOTERMS 2020 versiyonu esas alınır.
İşbu sözleşmeden doğan tüm uyuşmazlıkların çözümünde 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu Madde 17 uyarınca, İstanbul (Anadolu) Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.

XIV. KISMİ GEÇERSİZLİK

İşbu Sözleşme hükümlerinden bir veya birkaçının yasal olarak geçersiz, mevzuata aykırı veya uygulanamaz olması, diğer hükümlerin geçerliliğini ve uygulanabilirliğini etkilemez. Taraflar, geçersiz hükmün yerine, ticari amaca en yakın ve yasal olarak geçerli yeni bir hüküm eklemek veya kabul etmek için karşılıklı olarak dürüstlük kuralları çerçevesinde hareket edeceklerini kabul ederler.